Vie des affaires

Date: 2026-02-27

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PAS DE RESPONSABILITÉ D'UN DIRIGEANT ENVERS LES TIERS EN L'ABSENCE DE FAUTE SÉPARABLE

Les associés d'une SARL, locataire de locaux commerciaux appartenant à une SCI, vendent la totalité de leurs parts à une société allemande en décembre 2014, de sorte que la SARL devient une EURL.

Début 2015 a lieu une transmission universelle du patrimoine (ou TUP) de l'EURL au profit de la société allemande, associée unique de l'EURL. Quelques jours après, le gérant de l'EURL démissionne et l'EURL change de dénomination. En mars 2015, la branche d'activité exercée dans les locaux commerciaux est cédée à une société tierce dirigée par l'ancien gérant de l'EURL. La société tierce est, ainsi, substituée à l'EURL dans les locaux, tandis que l'EURL est ensuite radiée du RCS.

Or, l'EURL n'était pas à jour de ses loyers. Dès lors, la SCI recherche en justice la responsabilité personnelle de l'ancien gérant pour avoir organisé frauduleusement la dissolution sans liquidation de l'EURL.

Une cour d'appel donne gain de cause à la SCI et condamne l'ancien gérant à lui verser 120 000 euros de dommages-intérêts.

Mais la Cour de cassation censure sa décision. Elle rappelle, au préalable, que la responsabilité personnelle d'un dirigeant de droit à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales (c. com. art. L 223-22). En l'occurrence, le juge d'appel faisait grief à l'ancien gérant de ne pas avoir procédé, dans le délai d'un mois requis par la loi, aux formalités de publicité relatives à la transmission universelle du patrimoine de l'EURL, au changement de dénomination de cette dernière et à sa démission de son mandat de gérant. Or, ce délai expirait à des dates auxquelles l'intéressé n'était plus le gérant de droit de l'EURL. Par conséquent, sa responsabilité personnelle n'avait pu être engagée.

Par ailleurs, le fait que l'ancien gérant n'ait pas déposé les comptes de l'EURL au greffe du tribunal de commerce ne peut pas être considéré comme une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions et engageant sa responsabilité.

Enfin, il ne pouvait pas non plus être reproché à l'ancien gérant le fait de ne pas avoir fourni d'explication, notamment de nature économique, pour permettre de comprendre l'objectif des opérations capitalistiques et de cession ayant abouti à la disparition de l'EURL et à son remplacement, dans les locaux loués par la SCI, par une nouvelle société.

Cass. Com, du 26 novembre 2025 n° 24-21.022 https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000053028351/

Date: 28/02/2026

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